[PEDIEN] 기업결합 모니터링 트러스티 부과기준 고시 개정은 조건부로 인수·합병(M&A)을 승인받은 기업이 떠안을 '사후 컴플라이언스 비용'의 성격을 바꾸는 작업이다.
공정거래위원회가 11월 10일부터 12월 1일까지 행정예고에 부친 '기업결합 시정조치 부과기준' 고시 개정안은, 결합 당사회사로부터 독립한 이행감독기구를 명문화하고 그 감독위원의 선임과 보수까지 공정위가 사전 승인하도록 했다.
본지가 공정위 발표와 복수의 경제지 보도, 과거 조건부 승인 사례의 시정방안을 교차 분석한 결과, 이번 개정의 실질은 '승인 조건을 거는 단계'에서 '조건이 지켜지는지 감시하는 단계'로 규제의 무게 중심이 옮겨간 것으로 판단된다.
조건부 승인이라는 관문을 통과한 뒤에도, 당사회사는 감독인의 보수를 대고 자료를 내주고 사업장 문을 열어주는 의무를 수년간 떠안게 된다.
쟁점은 간단치 않다.
누군가는 "드디어 꼼수 이행을 막을 장치가 생겼다"고 반기고, 누군가는 "승인은 받았는데 비용과 간섭은 끝이 없는 구조"라고 불편해한다.
본지는 이번 개정을 둘러싼 다섯 가지 핵심 주장을 추려, 공개된 1차 자료와 발표 내용에 비춰 하나씩 판정했다.
숫자와 제도의 결을 함께 따져봐야 '어느 딜이 → 어떤 비용으로' 연결되는지가 보이기 때문이다.
모니터링 트러스티란 무엇인가 — EU·미국과 무엇이 다른가
모니터링 트러스티, 우리말로 이행감독기구는 경쟁당국이 조건부로 기업결합을 승인할 때 그 조건이 제대로 지켜지는지를 1차적으로 점검하는 독립 전문가를 말한다.
당사회사가 비용을 부담해 선임하되, 당사회사의 이익이 아니라 경쟁당국을 위해 일한다는 점이 핵심이다.
유럽연합(EU)은 2008년 시정조치 고시(Remedies Notice)를 통해 이 제도를 표준화했다.
EU에서는 당사회사가 감독인을 제안하면 집행위원회가 승인하고, 자산 매각 같은 구조적 조치가 완료될 때까지 감독인이 정기 보고서를 제출한다.
매각이 지연되면 강제로 처분을 집행하는 매각 트러스티(divestiture trustee)로 역할이 바뀌기도 한다.
미국은 결이 조금 다르다.
법무부 반독점국과 연방거래위원회(FTC)는 동의명령(consent decree)에 감시인(monitor) 또는 이행감독 조항을 넣어, 법원의 감독 아래 이행을 점검한다.
제도가 소송·합의 절차에 녹아 있다는 점에서 행정당국이 고시로 틀을 짜는 유럽·한국과 접근법이 갈린다.
영국 경쟁시장청(CMA) 역시 매각 조치가 걸린 사건에서 모니터링 트러스티를 선임하도록 하고, 그 비용과 권한을 사전에 못 박는다.
요컨대 보수 수준까지 당국이 들여다보고, 자료제출과 현장점검 권한을 문서로 보장하는 방식은 선진 경쟁당국에서는 이미 보편적인 실무였다.
한국은 그 틀을 뒤늦게, 그러나 비교적 촘촘하게 들여오는 셈이다.
그간 한국에서도 조건부 승인 사건에 이행점검을 위한 감독장치가 개별 의결서에 담기긴 했다.
다만 감독기구의 독립성과 권한, 보수 산정의 근거가 고시 수준에서 일관되게 규정돼 있지 않았다.
당사회사가 사실상 자기 입맛에 맞는 사람을 고르고, 보수로 영향력을 행사할 여지가 있다는 지적이 끊이지 않았던 이유다.
이번 개정안이 감독위원의 해임요구권과 보수 사전승인, 추가 경제적 대가 금지를 한꺼번에 못 박은 것은 바로 그 빈틈을 겨냥한 것이다.
어떤 딜이 대상인가 — 조건부 승인 M&A의 사후 비용 구조
적용 대상은 분명하다.
고시 시행 이후 기업결합 신고서가 접수된 사건 가운데, 경쟁제한 우려로 조건부 승인을 받아 시정조치가 부과된 딜이다.
이미 승인이 끝난 과거 사건에 소급 적용되는 것이 아니라, 앞으로 심사대에 오를 대형 결합이 주된 무대가 된다.
본지가 공정위의 연례 기업결합 동향을 분석한 바로는, 시정조치 자체가 흔한 일은 아니다. 2025년 공정위가 심사한 기업결합은 590건으로 전년보다 208건, 약 26% 줄며 4년 연속 감소했다.
이 가운데 경쟁제한 여부를 깊이 들여다본 심층심사는 50건이었고, 실제로 시정조치가 내려진 사건은 세 건에 그쳤다.
그 세 건의 면면을 보면 왜 사후 감독이 문제가 되는지 드러난다.
반도체 설계 소프트웨어 기업 간 결합, 국내 온라인동영상서비스 사업자의 임원 겸임을 다룬 사건, 대형 전자상거래 사업자의 합작회사 설립 사건이 그것이다.
여기에 최근 플랫폼·가상자산 분야의 대형 결합도 조건부 승인 수순을 밟고 있는 것으로 알려졌다.
이런 딜에는 통상 두 갈래의 조치가 붙는다.
자산·사업·운수권 같은 것을 떼어내 파는 구조적 조치와, 가격 인상을 제한하거나 향후 특정 계획을 공정위에 내 승인받도록 하는 행태적 조치다.
행태적 조치는 길게는 수년간 지속되므로, 그 기간 내내 감독기구가 따라붙는다.
결국 당사회사가 떠안는 사후 비용은 세 층으로 쌓인다.
첫째, 감독인에게 지급하는 보수다.
직무 난이도와 업무량을 고려해 합리적으로 정하되 금액과 산정기준을 공정위가 사전 승인한다.
둘째, 자료제출 비용이다.
감독기구는 정기 이행보고를 요구하고 필요한 자료를 제출받을 수 있으며, 당사회사는 성실히 응해야 한다.
셋째, 현장점검 수용 비용이다.
감독기구가 사업장을 직접 방문해 점검할 수 있으니, 내부 자료 접근과 인력 대응이 뒤따른다.
승인이라는 문을 열고 들어간 기업에게 이 세 가지는 선택이 아니라 의무가 된다.
본지의 결론은 이렇다.
첫째, 이번 개정의 본질은 '규제 강화'라기보다 '규제의 가시화'다.
조건을 거는 입구는 그대로지만, 조건이 지켜지는지 확인하는 출구가 투명해졌다.
둘째, 비용의 무게는 대형·구조적 조치가 걸린 소수의 딜에 집중된다.
심사 건수가 줄고 시정조치가 연 몇 건에 그치는 현실을 감안하면, 이 제도가 기업 일반을 옥죈다는 우려는 과장이다.
다만 걸린 기업에게는 다년간의 실질 부담이 분명하다.
셋째, 제도의 성패는 감독인의 독립성이 실제로 작동하느냐에 달렸다.
보수를 당사회사가 대는 구조는 그대로이기 때문에, 공정위의 해임요구권과 대가 금지 조항이 종이 위 선언에 그치지 않도록 하는 운영의 밀도가 관건이다.
조건부 M&A 감독, 5대 쟁점 팩트체크
첫 번째 주장. "이번 개정으로 공정위가 감독인에게 가는 보수의 구체적 금액까지 사�� 승인한다." 판정: TRUE. 개정안은 당사회사가 보수를 합리적 수준에서 정하되 금액과 산정기준을 사전에 공정위 승인을 받도록 명시했다. 승인된 보수 외의 추가 경제적 이익 제공은 금지된다. 금액 자체가 승인 대상이라는 점에서 주장은 사실에 부합한다.
두 번째 주장. "감독기구는 당사회사 사업장을 직접 방문해 현장점검할 권한을 새로 보장받는다." 판정: TRUE. 개정안은 감독기구가 자료를 제출받거나 사업장을 방문해 직접 점검할 권리를 갖고, 당사회사는 이에 성실히 응하도록 규정했다. 다만 '전에 없던 권한의 창설'이라기보다, 그간 개별 의결서나 실무에 흩어져 있던 권한을 고시 수준에서 일관되게 못 박았다는 맥락은 함께 봐야 한다. 권한의 존재 자체는 사실이다.
세 번째 주장. "독립 이행감독 제도는 한국이 세계에서 처음 도입하는 것이다." 판정: FALSE. 모니터링 트러스티는 EU가 2008년 시정조치 고시로 표준화했고, 미국의 반독점 당국과 영국 경쟁시장청도 오래전부터 활용해 온 보편적 제도다. 공정위 스스로 미국과 EU의 제도·실무관행을 참고했다고 밝혔다. 한국의 이번 조치는 '세계 최초'가 아니라 '국제 표준의 국내 정착'에 가깝다.
네 번째 주장. "고시가 시행되면 이미 조건부 승인을 받은 모든 기존 딜에도 소급 적용된다." 판정: FALSE. 개정 규정은 고시 시행 이후 기업결합 신고서가 접수된 사건부터 적용된다. 과거에 승인이 끝난 결합에 소급되지 않는다. '모든 기존 딜에 소급'이라는 표현은 적용 범위를 과대하게 그린 것이다.
다섯 번째 주장. "조건부 승인과 시정조치가 해마다 급증해, 새 제도의 적용 대상 딜이 매우 많다." 판정: MISLEADING. 방향이 반대다. 공정위 기업결합 심사 건수는 2025년 590건으로 4년 연속 감소했고, 심층심사 50건 중 시정조치가 내려진 사건은 세 건이었다. 대형 결합에 한해 사후 부담이 크다는 점은 맞지만, 대상 딜이 '매우 많다'는 전제는 통계와 어긋난다. 부담의 강도와 대상의 빈도를 혼동한 주장이다.
그렇다면 기업과 당국은 무엇을 준비해야 하나.
조건부 승인이 예상되는 대형 결합을 추진하는 기업이라면, 딜 구조를 짤 때부터 감독인 보수와 자료제출 체계, 현장점검 대응을 '거래비용'에 미리 반영하는 편이 현실적이다.
승인 이후 수년간 이어질 컴플라이언스 부담을 뒤늦게 발견하면, 사업 계획의 수익성 가정이 흔들릴 수 있다.
반론도 경청할 만하다.
산업계 일각에서는 보수를 당사회사가 부담하면서도 그 선임과 금액을 당국이 통제하는 구조가 책임과 권한의 불일치를 낳는다고 본다.
감독인의 자료 요구가 과도해질 경우 영업비밀 보호와 충돌할 소지도 있다.
이런 우려는 행정예고 기간 의견수렴에서 다뤄야 할 실질적 쟁점이다.
공정위로서는 두 가지가 숙제다.
하나는 독립성의 실질화다.
해임요구권과 대가 금지가 선언에 그치지 않으려면, 감독인의 이해상충 심사와 보고의 공정위 직접 검증이 뒤따라야 한다.
다른 하나는 예측 가능성이다.
보수 산정의 대략적 기준과 현장점검의 범위·주기를 사전에 가늠할 수 있어야, 기업이 비용을 계획에 넣을 수 있다.
감시의 촘촘함과 절차의 예측 가능성은 상충하는 듯 보이지만, 둘을 함께 갖춰야 제도가 신뢰를 얻는다.
조건부 승인이 '승인을 받고도 끝나지 않는 규제'라는 냉소로 흐르지 않으려면, 사후 감독의 비용이 어디에 왜 쓰이는지가 투명해야 한다.
검증 노트
본 기사는 2026년 11월 13일을 기준으로 작성됐다.
공정거래위원회가 11월 9일 공개하고 11월 10일부터 12월 1일까지 행정예고하는 '기업결합 시정조치 부과기준' 고시 개정안 발표 내용, 복수 경제지의 관련 보도, 공정위의 2025년 기업결합 동향 자료, 과거 조건부 승인 사건의 시정조치 유형(구조적·행태적) 공개 자료를 교차 확인했다.
수치는 발표 시점 기준이며, 행정예고 과정에서 조문과 세부 기준이 조정될 수 있다.
다섯 개 주장에 대한 판정은 보수 사전승인 TRUE, 현장점검 권한 TRUE, 세계 최초 도입 FALSE, 기존 딜 소급 적용 FALSE, 대상 딜 급증 MISLEADING이다.
핵심 주장인 보수·현장점검 관련 사실은 VERIFIED로 분류했다.
국제 비교는 EU 시정조치 고시(2008)와 미국·영국 경쟁당국의 공개된 제도 설명을 근거로 했으며, 세부 운영은 관할권별로 차이가 있을 수 있다.
편집국